Порядок выхода участника из ООО — пошаговая инструкция

ООО – объединения, сформированное группой физ или юрлиц (либо единственным лицом), которые являются учредителями ООО на правах долевого участия. Важно отметить – необходимо тщательно соблюдать порядок выхода участника из ООО, чтобы это мероприятие отвечало современному законодательству.

Добровольный и принудительный выход – особенности

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует «запечатлеть» все изменения в документации, налоговом реестре, ведь в случае выхода одного из участников происходит уменьшение активов, меняется доля уставного капитала, ожидаются перемены в бухучете.

Как выйти из ООО?

Существует три варианта выхода:

• Смерть одного из участников.
• Добровольный уход.
• Принудительное «увольнение».

Давайте каждый из вариантов рассмотрим более подробно.

Летальный исход

Если участник ООО умер, его доля должна перейти его законным приемникам. В случае, если наследник в течение полугода не заявил о своих правах, акции переходят остальным участникам объединения.

Чаще всего наследников указывают в завещании, однако если этого документа нет, то вопрос наследования проходит в соответствии с гражданскими нормами – имущество распределяется между приоритетными наследниками, к которым относят супругов, детей, родителей. Важно отметить – кроме прав наследники берут на себя и ответственность, будут отвечать по долгам.

Добровольный выход из ООО

Если участник объединения желает выйти самостоятельно, то ему сначала нужно подать соответствующее заявление, свою долю в обществе он продает третьим лицам (правда, это должно быть предусмотрено в уставе организации). При этом все обязанности по поиску покупателя ложатся на плечи участника, а стоимость доли должны соответствовать текущей ситуации. Вопросы о добровольном выходе решаются на собрании учредителей.

С 1 января прошлого года совладелец должен обязательно заверить свое заявление у нотариуса. Существующие директор ООО должен подать информацию в налоговые органы для изменения информации в реестре.

После оформления бывший совладелец ООО получает выплату, которая равна стоимости его акций – расчет ы проводятся согласно бухучету на минувший год. К примеру, при увольнении в 2017 году берут во внимание расчеты 2016 года. Компенсацию участник ООО должен получить не позднее, чем через 90 дней после его выхода из организации.

Принудительное исключение

Принудительный выход должен оформляться через суд, при этом данным правом обладают совладельцы акций, которые имеют долю не менее 10 % от общей суммы уставного капитала. К основным причинам принудительного исключения относят бездействие участника ООО, что может повлечь за собой негативные последствия, невыполнение всех задач и целей (то есть, извлечения прибыли).

Правда, существуют ситуации, которые не относятся к нарушениям для принудительного исключения из ООО:

• Несоблюдение трудового законодательства. К примеру, один из участников ООО занимает должность в исполнительном органе ООО, и выполняет свои обязательства ненадлежащим образом. В данном случае арбитражный суд, куда был подан иск, не станет рассматривать такую причину как нарушение.
• Несоблюдение своих обязанностей единственным исполнительным органом. К примеру, суд также не будет считать достаточным нарушением для исключения участника из ООО в случае нарушения устава.

А вот к основаниям для вывода относят следующее:

• Захват имущества организации.
• Проведение собраний на незаконных основаниях.
• Заключение договоров с директором, которые могут стать причиной наступления негативных последствий для ООО.

Правда, чтобы получить положительный результат, остальным участником объединения нужно собрать хорошую доказательную базу, которую суд сможет принять во внимание при принятии решения.

Несколько нюансов – что берем во внимание?

Правда, и в этом вопросе есть нестандартные ситуации, из-за чего могут отличаться и инструкции по выходу участника, и требуемые для сбора документа. Давайте рассмотрим подробнее.

Единственный учредитель ООО

Как правильно оформить выход единственного из участников ООО? Нужно помнить, что он может выйти из объединения всего по двум причинам:

• Перерегистрация ООО на иное лицо.
• Ликвидация компании.

Пошаговая инструкция в случае перерегистрации будет следующей:

1. Единственный учредитель должен ввести нового участника, для чего составляется решение, где отражается размер взноса.
2. Новое лицо должно написать заявление о своем желании войти в ООО, и передает свою долю в кассу предприятия.
3. Директор собирает документы, заверяет их у нотариуса и подает в налоговую.
4. После ввода нового участника, регистрации всех записей, первый учредитель должен подать заявление на имя директора.
5. В день подписания документа первый учредитель выходит из организации, а директор компании собирает документы для внесения изменений в реестр.

Что делать, если директор и учредитель – одно лицо?

В данном случае практически нет различий с первым вариантом: смена директора проводится при вступлении нового совладельца – он станет новым директором после того, как уйдут прежний.

Выход обычного участника

Для выхода обычного участника нужно сделать следующее:

1. Участник пишет заявление, заверяет у нотариуса.
2. Подает документ гендиректору, после чего тот должен его подписать.
3. Участники ООО формируют протокол, куда заносят всю информацию о выходе одного из совладельцев.
4. Гендиректор должен приготовить документы для вывода участника из объединения, заверяет их нотариально.
5. Информация подается в налоговую.
6. Выбывшему лицу выплачивается компенсация, которая равна действительной стоимости его акции за предыдущий год.

Пример заявления о выходе из ООО

Для подачи документов в ФНС, вам понадобится следующее:

• Заявление о выходе.
• Протокол собрания участников.
• Заявление Р14001.
• Устав предприятия.
• Выписка ЕГРЮЛ.
• Свидетельство о регистрации ООО, его постановке на учет.
• Решение о назначении гендиректора компании.
• Квитанция об оплате пошлины.

В нашей статье вы узнаете, какие налоги платит ООО и основные нюансы налогообложения.

Здесь вы узнаете, как проходит добровольная ликвидация ООО по всем правилам.

Что такое субсидиарная ответственность учредителей ООО? Об этом более подробно тут.

В каких случаях выход участника невозможен?

Далеко не всегда так просто исключить участника ООО. Существуют три причины, когда сделать это невозможно:

• Если запрет прописан в Уставе – в данном случае даже согласие учредителей компании и ее директора не может быть «сильнее» этого документа.
• В случае выхода всех участников сразу или единственного участника – компания не может работать без представителей.
• При нарушении порядка выхода из объединения. К примеру, в случае отсутствия нотариального заверения, неполного сбора документов и т.д.

Нововведения и документы – полезные советы

С началом года в силу вступили некоторые изменения в налоговом законодательстве, которые обязательно нужно учитывать в данном случае. К примеру, теперь лицо, которое получило выплаты за свою долю, может уменьшить сумму доходов и налогооблагаемой базы на ту сумму расходов, которую он потратил при покупке акций. За счет этого удастся избежать налогообложения полученных средств.

Рассмотрим и некоторые другие нововведения:

• Расчеты. Необходимо обязательно учитывать прошлый год. Приведем простые примеры: чистые активы компании составляют 1 млн рублей, доля участника – 25 %, следовательно он получит компенсацию в размере 250 тыс. руб.
• Налоги. В случае, если участник получает свою долю в виде имущества (любой другой натуральной форме), то на разницу между стоимостью имущества и стоимостью долю начисляется налог.
• Документы. Срок получения документов обо всех изменениях в АГРЮЛ, реестре составляет 5 дней (не учитываются выходные).

Несколько важных нюансов:

• Чтобы выйти из ООО, не нужно согласие всех его участников – нужно подать заявление одному директору, который сам соберет учредителей.
• Если компания не может выплатить выбывающему лицу компенсацию, он может потребовать выплату в натуральной форме.
• В случае если участник имеет задолженность перед ООО, он должен выполнить все свои обязательства до момента подачи заявления.

Выход из ООО – довольно длительный процесс, который требует соблюдения всех формальностей, сбора требуемых документов. И главное тут – точно соблюдать существующее законодательство, в обратном случае велика вероятность серьезного штрафа со стороны государствам.