Как выйти из ООО в 2020: ликвидация, банкротство, реорганизация, продажа

Рассмотрим ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью и другие способы выхода из состава учредителей. Плюсы и минусы способов, сроки проведения и цену процедур. Разберём, какие способы подходят в зависимости от ситуации.

Участники ООО имеют право ликвидировать организацию по собственному желанию, независимо от причин. Законодательство не ограничивает ООО в прекращения деятельности и ликвидации по желанию учредителей. Предусмотрены четыре способа ликвидации, применение способов определяются в первую очередь состоянием самого ООО. Ниже рассмотрим, какие пути выхода из ООО доступны учредителям, чтобы этот процесс прошел быстрее, дешевле и безопаснее с точки зрения законодательства.

Способы, которыми участники законно избавляются от общества с ограниченной ответственностью:

• Продать доли учредителей ООО сторонним покупателям: физическим или юридическим лицам;
• Реорганизовать путём слияния или присоединения к другому юридическому субъекту;
• Ликвидация юридического лица с последующим исключением из ЕГРЮЛ;
• Банкротство.

Итог проведения этих процедур — выход из состава участников ООО учредителя, рассмотрим особенности.

Продать доли ООО сторонним покупателям

Этот сценарий выхода из состава учредителей требует наличие ценности для покупателя бизнеса, например:

• ООО ведёт деятельность и ценится на рынке;
• активы, как материальные, так и нематериальные;
• отсутствуют просроченные задолженности перед контрагентами или задолженности ниже активов.

Это привлекает заинтересованных покупателей как доли отдельного участника, так и ООО целиком. После нахождения покупателя происходит следующая процедура:

1. Если участник единственный, то принимается решение о продаже ООО. Если участников два и больше, то к решению прилагается протокол общего собрания участников;
2. В присутствие нотариуса заключаются Договор купли-продажи долей ООО. В случае, если учредителей два и больше, то Договор заключается с каждым учредителем;
3. В течение трёх дней после заключения Договора купли-продажи нотариус по форме Р14001 направляет «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», а также подписанные и заверенные Договоры купли-продажи долей;
4. Налоговый орган выдаёт лист записи о внесение изменений в ЕГРЮЛ, если сделка принята.

Оформление сделки занимает не больше 1-2 месяцев. При самостоятельном оформление проданных долей стоимость операции будет ограничена расходами на нотариальное оформление сделок. Юридические фирмы за сопровождение таких процедур запросят дополнительно от 20 000 рублей.

Слияние или присоединение юридического лица к другому ООО

ГК РФ допускает реорганизацию ООО несколькими способами, среди которых два влекут за собой прекращение прав и обязанностей организации: слияние и присоединение. Для того, чтобы использовать такие способы ликвидации ООО, требуется условие: желание другой организации слиться или присоединить к себе ликвидируемое ООО. Если такая организация нашлась, то пошагово процедура присоединения выглядит следующим образом:

1. принимается решение о присоединение единственным участником и Общим собранием участников, если учредителей двое и больше;
2. на основание решения о присодинения заключается Договор о присоединение юридических лиц;
3. «Уведомление о начале процедуры реорганизации» (форма № Р12003) и копия решения единственного участника или протокола собрания участников подаются в налоговый орган по месту нахождения ООО не позднее трёх дней от принятия решения по присоединению.
4. письменно (под роспись или заказной почтой) о реорганизации уведомляется кредиторы ООО. Также письменно уведомляется персонал присоединяемой организации. При активах превышающих 3 миллиарда рублей уведомляется Федеральная антимонопольная служба;
5. Дважды с интервалом один месяц публикуется сообщение о присоединение юридических лиц в журнал «Вестник государственной регистрации»;
6. В организации проводится инвентаризация имущества, на основе которого формируется передаточный акт;
7. Следующий документы передаются в налоговый орган юридического лица:
   а) заверенное нотариально «Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица», заполненное по форме № Р16003;
   б) Договор о присоединении заключенный юридическими лицами.
8. заявление и Договор передаётся лично, через представителя по доверенности, по почте или в электронном виде на выбор;
9. Возможна передача заявления и Договора способом на выбор: лично, через представителя по нотариально заверенной доверенности, в электронном виде или по почте.
10. через 6 рабочих дней в налоговом органе доступно получение.
11. Через шесть будних дней доступно получение листа записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица в налоговом органе, привязанном к ООО.

Процедура по реорганизации в среднем занимает до четырёх месяцев. Стоимость ликвидации присоединением начинается с 10 000 рублей, если оформление будет самостоятельным и от 50 000 рублей с привлечением сторонних юридических фирм.

Исключение из ЕГРЮЛ ликвидацией ООО

Следующие события требуются для ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

1. добровольное решение участников ООО;
2. Признание юридического лица прекратившим деятельность решением налогового органа при отсутствие отчётности за 12 месяцев, что предусмотрено законодательством о налогах и сборах, и отсутствие движения на расчётных счетах компании. Решение предусматривает ответственность для участников и руководителей исключенного из ЕГРЮЛ ООО;
3. принудительно по решению суда.

Запустить ликвидацию ООО участники общества могут по какой угодно причине. Ликвидация ООО наименее рисковый механизм прекращения деятельности организации с точки зрения действующего законодательства РФ. Для того, что бы ликвидация состоялась, требуется выполнить действия и соблюсти условия, изначально исполнить требования, поступившие от кредиторов. Наступившими, по закончу, считаются требования кредиторов поступившие на день решения о ликвидации организации. Если при ликвидации компании выясняется, что удовлетворить требования кредиторов невозможно, последние вправе инициировать процедуру банкротства через суд.

Имущество организации при ликвидации распределяется между кредиторами и участниками на основании оценочной стоимости. Проведение ликвидации оплачивается самим ООО, если средств не достаёт, то их вносят участники.

Проведение ликвидации регламентирование ГК РФ и Федеральным законом N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года. Для ликвидации ООО в 2020 году необходимо выполнить следующее:

1. Решение о ликвидации принимается единственным участником юридического лица, если участников больше одного, единогласным решением Общего собрания участников. При этом участники назначают ликвидационную комиссию или ликвидатора, к которым с этого момента переходят права управления ликвидируемой организацией. Требования при добровольной ликвидации к количественному и квалификационному составу ликвидационной комиссии законодательно отсутствуют, следовательно, управлять ликвидацией может выбранный без ограничений ликвидатор, в том числе учредитель, генеральный директор, другой человек или назначенная комиссия.
2. Приняв решение и назначив исполнителя по ликвидации, подаём заверенное нотариусом заявление по форме No Р15001 и также заверенную копию решения единственного участника о ликвидации организации или протокол собрания участников и решение всех участников, если учредителей Общества больше одного.
3. Следующим шагом ликвидатор публикует оповещение о начале ликвидации организации в «Вестник государственной регистрации», которое содержит информация о принятом решение по ликвидации, сроку и разработанному порядку предъявления требований кредиторов ликвидируемого Общества.
4. Ликвидатор находит кредиторов организации и уведомляет о запущенном процессе ликвидации с подтверждением уведомления: под роспись, отправка письма заказной почтой. Уведомление содержит сроки и способы предъявления требований по возврату. Закон отпускает на это два месяца.
5. Параллельно описывается имущество ликвидируемого предприятия, собирается дебиторская задолженность и увольняются работники организации. Уволенных в связи с ликвидацией работников требуется за 2 месяца уведомить о и выплатить денежную компенсацию.
Важно! Если на этапе уведомлений выяснится, что ликвидируемой организации недостаёт имущества: денежных средств и других активов, которые способны целиком удовлетворить требования кредиторов, ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. Также на назначенном ликвидаторе лежит субсидиарная ответственность за различные манипуляции, целью которых становится сокрытие дебиторской и кредиторской задолженностей ликвидируемой организации.
6. Следующий этап — составление промежуточного ликвидационного баланса, ПЛБ. Баланс составляется и утверждается участниками ООО через два месяца, после публикации уведомления о ликвидации организации. ПЛБ требуется отправить в налоговый орган вместе с формой No Р15001 «Уведомлением о ликвидации юридического лица», по причине, указанной в ГК РФ — «В связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса». После этого к налоговым органам ликвидатор вернётся один раз в конце процедуры.
7. Для составления окончательного ликвидационного баланса и передачи оставшегося имущества учредителям ООО, требуется в полном объёме рассчитаться с кредиторами. Очередность расчёта с кредиторами указана в ГК РФ, статья 64. Далее оставшееся имущество передаётся учредителям Общества, согласно долям, а в налоговую отправляется последний пакет документов и налоговая декларация.
8. Окончательный пакет документов для передачи в налоговый орган для ликвидации:
   а) нотариально заверенное заявление по форме No Р16001;
   б) квитанция об оплате государственной пошлины в 800 рублей на 2020 год, если подача осуществляется не в электронном виде;
   в) утверждённый ликвидационный баланс организации;
   г) подтверждающий документ о предоставление сведений в территориальный пенсионный фонд в случае необходимости.

Как передать документы: лично, с представителем по доверенности, почтой, в электронном виде.

Итог процедуры по ликвидации ООО

• Ликвидатор Общества спустя 6 рабочих дней получает документы, подтверждающие регистрацию ликвидации ООО, в них входит: лист с записью ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета в налоговом органе;
• При отказе в регистрации получает документ с причиной отказа в ликвидации.

Процедура ликвидации занимает 3-4 месяца. Стоимость при самостоятельном оформлении составит больше 10 000 рублей. Услуги юридических фирм начинаются от 30 000 рублей.

Банкротство ООО

Банкротство Общества с ограниченной ответственностью – сложнейший способ прекращения деятельности, несущий риски для учредителей и руководителя организации. Инициация банкротства начинается тогда, когда организация неспособна удовлетворить финансовые обязательства и начинает генерировать долги:

1. требования по денежным обязательствам кредиторов;
2. выплата выходных пособий;
3. оплата труда сотрудников;
4. оплата обязательных платежей от 300 000 рублей с задержкой в три месяца с даты исполнения.

Начало процедуры банкротства утверждает арбитражный суд по месту регистрации ООО после заявления от:

• организации, как должника;
• кредиторов ООО, в случае неисполнения обязанностей должника;
• налоговые, таможенные и прочие органы, которые не получают обязательные платежи;
• сотрудники, не получившие причитающиеся действующие средства, как текущие, так и бывшие.

Существуют случаи, обязывающие руководителя организации самостоятельно подать заявление о банкротстве, к ним относятся:

• требования, поступившие от кредитора, после удовлетворения делают невозможным совершение платежей другим кредиторам, сотрудниками или исполнение в полном объёме обязательных оплат;
• уполномоченным органом принято решение об обращение в арбитражный суд должником для прохождения ликвидации;
• взыскание имущества создаст существенные трудности или приведёт к невозможности хозяйственной деятельности должника;
• организации, управляемая руководителям, подпадает под признаки недостаточности имущества или неплатежеспособности;
• наличие задолженности по причитающемуся текущему или бывшему работнику вознаграждению в размере и порядке, установленном в трудовом законодательстве в течение трёх месяцев.

Процедуры банкротства общества: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство

Банкротство общества имеет четыре процедуры, решающие отдельные задачи и вводимые сроком до двух лет:

1. наблюдение;
2. финансовое оздоровление;
3. внешнее управление;
4. конкурсное производство.

• После принятия арбитражным судом заявления о банкротстве вводится процедура наблюдения сроком до семи месяцев. Цель процедуры — анализ и фиксация состояния финансов организации, сохранить имущество до момента торгов, организовать собрание кредиторов Общества и составить реестр требований, график выплат.
• Финансовое оздоровление при банкротстве организации, вторая процедура, вводимая на срок до двух лет. Цель финансового оздоровления предприятия — восстановить платежеспособность и погасить задолженность, по возможности без итоговой ликвидации должника.
• Внешнее управление также вводится до 24 месяцев: 18 месяцев и возможность продления ещё на 6 месяцев по решению суда. Цель внешнего управления должником аналогична финансовому оздоровлению, но управление передаётся внешнему управляющему, назначенному судом или кредиторами.
• Конкурсное производство длится до одного года: 6 месяцев с возможностью продления судом ещё на 6 месяцев. Задача конкурсного производства — консолидация собственности должника для удовлетворения требований кредиторов с последующей ликвидацией ООО-должника.

Финансовое оздоровление и внешнее управление Обществом применяются, если учредители ООО хотят сохранить, а не ликвидировать организацию по итогам банкротства. В противном случае эти две процедуры не применяются. В случае, когда несостоятельность выполнять обязательства обнаружилась после принятия решения о ликвидации и подачи заявления, то закон разрешает перейти к этапу конкурсного производства сразу же, тем самым применив упрощённую процедуру банкротства.

Ликвидатор, при обнаружении признаков банкротства Общества, в десятидневный срок должен падать заявление в арбитражный суд. Суд, вместо выбранного ликвидатора или ликвидационной комиссии, утвердит конкурсного управляющего, предлагаемого собранием кредиторов. Если кредиторы решение не приняли, то эта роль отводится саморегулируемой организации арбитражных управляющих. Это исключает действие ликвидатора в ущерб кредиторам.

После решения арбитражного суда, конкурсный управляющий публикует информацию о банкротстве, принимает требования кредиторов, описывает и реализует имущество. После выплаты средств кредиторам управляющий подаёт заявление на исключение ООО из ЕГРЮЛ, на чём деятельность Общества заканчивается и учредители автоматически покидают организацию.

Ликвидации ООО упрощённым банкротством занимает порядка 6 месяцев. Стоимость составляет от 30 000 рублей, поскольку предполагает дополнительные расходы: оплата конкурсного управляющего; независимая оценка имущества Общества; торги по реализации имущества.