Что такое инсайд или инсайдерская информация

Информация играет важнейшую роль в финансово-экономическом развитии любого предприятия. Как правило, это связано с колебаниями рыночной стоимости акций на рынке ценных бумаг и, как следствие, с общей стабильностью функционирования системы. Инсайдер — это человек (организация), обладающий рядом данных, разглашение которых ранее установленного срока способно оказать негативное влияние на позиции компании.

К такой информации обычно относят:

• данные о возможных кадровых изменениях в руководящем аппарате фирмы;
• информацию о разрабатываемой или уже разработанной и активно внедряемой стратегии развития компании;
• технические данные об изменениях флагманского продукта производства;
• информацию о предстоящих закупках более перспективного оборудования и вводе его в эксплуатацию;
• информацию о сокращении штатов или, наоборот, учреждении новых должностей в структуре организации;
• сведения о результатах встреч руководящего состава и принятых на них решениях;
• любая информация, касающаяся акционеров компании и держателей контрольного пакета акций;
• данные о результатах работы финансовых аналитиков и прогнозы на долгосрочный период;
• информация о текущих проблемах организации и намеченном плане по их ликвидации.

«Инсайд» (от английского – «inside», что значит «внутри, внутренний») — это владение всей или частью информации о внутренних делах компании, фирмы, организации или рынка. Весь перечень информационного пакета, попадающего под определение «служебной информации ограниченного ознакомления, разглашение которой способно повлиять на макроэкономическое положение компании», называется – инсайдерской информацией, а должностные лица, имеющие к ней доступ – инсайдерами.

Термин инсайд иногда путают с инсайтом, хотя это понятие тоже применимо в бизнесе — оно имеет совершенное другое значение. В отличие от инсайда, инсайт — это такое состояние человеческого самосознания, при котором степень внезапного озарения идеей чрезвычайно велика.

Инсайдерами являются директора организаций, руководители структурных подразделений, ключевые сотрудники финансово-экономических отделов, отделов продаж и маркетинга. Существует также понятие «временный инсайдер» — лицо, ставшее носителем информации служебного характера под влиянием обстоятельств или в силу исполнения обязанностей по занимаемой должности (к примеру, сотрудник кредитной организации, осуществляющий денежный перевод). Временный инсайдер является таковым до окончания времени, в течение которого информация, ставшая ему известной, сохраняет свою актуальность.

В более широком понимании инсайдерская информация — это любые достоверные сведения, известные ограниченному кругу лиц.

Законность инсайда

Сделки, совершаемые в рамках реализации инсайдерской информации, ставят ее обладателя в заведомо более выгодное и приоритетное по отношению к остальным участникам рынка торгов положение.

По результатам оценки независимых экспертов более пятидесяти процентов сделок на территории России осуществляются с применением сведений, полученных от инсайдеров. В связи с очевидностью возможности нецелевого использования инсайдерской информации в корыстных целях и получения (извлечения) необоснованной прибыли из мероприятий манипулирования рынком на основе заведомого ознакомления со сведениями, составляющими служебную информацию, банковскую или коммерческую тайну, в большинстве развитых стран дестабилизирующие рынок операции с использованием инсайда запрещены на законодательном уровне.

До 2009 года в России существовало понятие «служебной информации» (из Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Так как служебная информация является одной из составляющих инсайдерской, термин не отражал в полной мере всю сущность назревающей проблемы, а закон не позволял четко разграничить уровень ответственности за неоправданную прибыль от владения инсайдом.

На территории Российской Федерации понятие инсайдерской информации введено в оборот лишь с 2009 года и регламентируется 224 Федеральным законом от 27 июня 2010 года «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком». Федеральный закон по большей части определяет основное понятие инсайда, но не регулирует его применение на рынке ценных бумаг. В этом же году началась обширная компания по созданию эффективных мер противодействия инсайду.

Федеральный закон «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» внес большой вклад в борьбу с финансовыми махинациями и манипуляцией рынком. Он более детализировал понятие инсайда, дистанцировал его от разглашения сведений служебного характера, не влияющих на финансовую ситуацию и стоимость ценных бумаг. Федеральным законом определен круг инсайдеров и наделены полномочиями контроля должностные лица, ответственные за противодействие инсайду. Введено понятие манипуляции рынком и дано определение его действиям (например, распространение конфиденциальных данных через средства массовой информации, глобальную сеть Internet, файловые менеджеры, мессенджеры и т.д.).

Опираясь на законодательную базу, любой участник рынка, ставший жертвой (понесший ущерб) в результате инсайд-атаки, может законно требовать возмещения ущерба в случае доказанности совершения манипуляции рынком лицом, заведомо обладавшим конфиденциальными данными.

В целях увеличения эффективности противодействия инсайду за неправомерные действия с информацией, повлекшей за собой последствия экономического характера, в Российской Федерации предусмотрена административная, а в отдельных случаях и уголовная ответственность. Проблематичность принятия решения о привлечении лица к ответственности заключается в неоднозначности выявления недобропорядочного инсайдера.

Общепринятым кругом лиц, владеющих инсайдерской информацией на легальных условиях, считается руководство компаний и лица, приближенные к ним. Однако, как показывает практика, практически любой сотрудник организации, обладающий аналитическим складом ума, может стать инсайдером (и использовать свое положение в корыстных целях) путем анализа и систематизации обрывков незначимой и на первый взгляд не связанной между собой информации. Именно это положение повлекло за собой полный запрет для служащих крупных фирм на совершение каких-либо операций с ценными бумагами той корпорации, сотрудниками которой они являются.

Запреты на использование инсайдерской информации

Для защиты финансовых инструментов частного инвестирования и усиления волатильности биржевых акций фондового рынка нормами законодательства принят ряд ограничивающих правил на использование информации инсайдерского характера:

1. Запрещена реализация инсайдерской информации в части, касающейся операций с валютой или ценными бумагами, стоимость которых напрямую зависима от степени огласки такой информации. Ограничение распространяется на лицо, владеющее данными, а также на третьих лиц, действующих по его поручительству. Исключение составляют операции по принятым ранее обязательствам (доказано взятым до получения сведений ограниченного распространения), срок исполнения которых наступил.
2. Запрещены манипуляции рынком путем передачи конфиденциальных сведений третьим лицам и дальнейшие действия через них или за материальное вознаграждение, кроме случаев, когда передача информации осуществляется равноправному инсайдеру в рамках совместной трудовой деятельности или исполнения трудового (коммерческого) договора.
3. Легальным инсайдерам запрещено давать заинтересованным лицам рекомендации консультационного характера или иным образом осуществлять побудительные воздействия на третьих лиц, способствующие (принуждающие) их к совершению операций с финансовыми инструментами или валютой.

Противодействие инсайду

Проблемой сохранения корпоративной тайны озабочены все руководители организаций и структурных подразделений. Различают два основных вида противодействия инсайду:

• Программно-аппаратное противодействие. Включает в себя комплекс технических мер, принимаемых для предотвращения (или минимизации) утечки информации по каналам связи в результате постоянно ведущегося промышленного шпионажа. Основными методами программно-аппаратного противодействия являются:

— применение программных средств контроля доступа и доверенной загрузки;

— систематическая актуализация вирусных сигнатур средств антивирусной защиты;

— аппаратные средства, предназначенные для организации функционирования программы контроля персонала;

— система паролирования и разграничения доступа к информации среди сотрудников организации;

— постоянный мониторинг сетевой активности серверов компании, выявление и пресечение подключения извне.

• Организационное противодействие. Является наиболее действенным способом сохранения конфиденциальных данных, в особенности в совокупности с аппаратными методами. Включает в себя:

— проведение кадровой политики организации с выявлением потенциально неблагонадежных сотрудников, а также имеющих связи на стороне (здесь имеется в виду средства массовой информации, трейдерские компании и т.д.), лиц, ранее замеченных в причастности к инсайду;

— регулярное проведение информационной работы среди сотрудников фирмы с доведением под подпись положений законодательства Российской Федерации о противодействии инсайду и степени ответственности за разглашение коммерческой тайны (в том числе и без цели личной наживы);

— четкое разграничение информационного потока по принципу «каждый сотрудник знает не более того, что ему необходимо для эффективной организации рабочей деятельности»;

— доведение инсайдерской информации на закрытых совещаниях и только ограниченному, минимально необходимому кругу лиц;

— проведение работы по выявлению лиц, интересующихся информацией (стремящихся к ее получению), которая не должна входить в круг интересов этого лица по роду деятельности;

— недопущение возможности к участию в торгах и иных сделках сотрудников организации, являющихся потенциальными инсайдерами.

«КоАП РФ Статья 15.21. Неправомерное использование инсайдерской информации: Неправомерное использование инсайдерской информации, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния влечет:

• наложение административного штрафа на граждан в размере от трех тысяч до пяти тысяч рублей;
• на должностных лиц — от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет;
• на юридических лиц — в размере суммы излишнего дохода либо суммы убытков, которых гражданин, должностное лицо или юридическое лицо избежали в результате неправомерного использования инсайдерской информации, но не менее семисот тысяч рублей.»

Легальные инсайдеры

Лица, которые в процессе исполнения своих должностных обязанностей и служебного положения являются постоянными или временными носителями сведений внутреннего (служебного) характера, считаются легальными инсайдерами. Перечень таких инсайдеров определен и включает:

1. компании и организации, осуществляющие управляющую деятельность;
2. вышестоящие инстанции для подконтрольных филиалов;
3. финансовые организации, осуществляющие операции кредитования;
4. посреднические структуры и организаторы торговой деятельности;
5. лица, являющиеся участниками рынка ценных бумаг и официальные представители, совершающие сделки в интересах заказчика;
6. лица и организации, владеющие более чем тридцатью процентами акций определенного товара или иным образом занимающие лидирующую позицию на рынке;
7. профессиональные юристы, оценщики, сотрудники нотариальных контор и иные должностные лица которым предоставляется право доступа к инсайдерской информации на время исполнения ими договорных обязательств;
8. лица, имеющие статистически значимую долю акций в уставном капитале корпорации, к конфиденциальной информации которой они допущены в порядке законодательства или устава организации;
9. сотрудники информационных агентств и официальные представители организаций по взаимодействию со средствами массовой информации, освещающие ситуационные изменения в делах компаний;
10. официальные организации, осуществляющие рейтинговое сопровождение деятельности финансовых структур;
11. лица, которым по условиям должностных полномочий предоставлено право осуществления или участия в мероприятиях контрольно-надзорной деятельности;
12. уполномоченные сотрудники организаций, обладающие правом единоличного принятия локально-значимых решений (финансовые директора, начальники служб безопасности, главные бухгалтера и т.д.);
13. физические лица, получающие ограниченный (неограниченный) доступ к инсайдерской информации в рамках трудового договора (системные администраторы, сотрудники расчетно-кассовых отделов и т.д.);
14. лица, имеющие близкие родственные связи со всеми вышеупомянутыми категориями инсайдеров.

Обязанности легальных инсайдеров

В целях предотвращения бесконтрольного распространения сведений ограниченного ознакомления на организации и должностных лиц, в установленном порядке признанных инсайдерами, накладываются обязательства:

1. организации-инсайдеры обязаны разработать и утвердить перечни данных, относящихся к понятию «инсайдерских»;
2. перечень инсайдерской информации должен быть обнародован путем размещения его в средствах массовой информации или на страницах официального Web-сайта компании;
3. информацию, определенную согласно опубликованного перечня как инсайдерскую, организация-инсайдер обязана предавать огласке в порядке, установленном статьей 8 Федерального закона №224 и иными нормативно-правовыми актами;
4. осуществлять мониторинг лиц-инсайдеров, вести их списки и осуществлять информирование лиц о включении их в число инсайдеров или исключении из такового.

Инсайд-анализ

Инсайд-анализом называется легально осуществляемая деятельность по совершению биржевых сделок на основе систематизации и анализа информации о деятельности инсайдеров, полученной из открытых источников.

Деятельность инсайдеров доступна для всех участников рынка, ее отражение можно найти на страницах таких ресурсов, как Yahoo Finance или Msi Finance. Многие трейдеры работают с информацией о сделках инсайдеров как с одним из инструментов собственной тактики принятия решений.

Как правило, предметом инсайд-анализа служат сделки, совершаемые самими инсайдерами на рынке ценных бумаг. В расчет аналитики берутся только статистически важные операции купли-продажи. Например, если один из десяти представителей совета директоров продает два процента от всего своего пакета, это вероятнее всего следствие личной заинтересованности держателя (вывод денежных средств для приобретения недвижимости, оплата услуг здравоохранения и много другое) и не будет являться показателем скорого банкротства организации и побудителем к массовой продаже акций. И наоборот – если один или несколько крупных инсайдеров совершают операцию покупки акций, то наверняка их действия продиктованы прагматическим анализом рынка и надеждой на перспективность развития организации.

Грамотно выстроенная тактика трейдинга, основанная на бизнес-анализе действий инсайдеров, способна принести плодотворные результаты как в долгосрочной перспективе, так и на динамически осуществляемых сделках.