Как сменить учредителя в ООО — инструкция и необходимые документы

В процессе функционирования общества с ограниченной ответственностью (ООО) может произойти изменение состава его собственников. Смена учредителя в ООО необходима тогда, когда доля в фирме будет продана или передана новому владельцу, увеличивается уставный фонд за счет ввода нового участника и в других ситуациях. В данной статье представлена подробная информация о том, как самостоятельно произвести корректировку собственников юридического лица. Также она будет полезна тем, кто поручает проведение подобной процедуры сторонней фирме и желает ознакомиться с ее последовательностью и особенностями.

Варианты смены собственников у ООО

Изменение состава собственников ООО возможно следующими способами:

• Продажа доли фирмы третьему лицу. В данном случае оформляется договор купли-продажи, который подлежит обязательному нотариальному заверению. Таким образом, изменение количества владельцев фирмы происходит с даты нотариального подтверждения данного соглашения. Регистрация подобной корректировки в ИФНС происходит в течение пяти трудовых дней. Отсчет начинается со дня подачи пакета бумаг.

Недостатком данного способа является его дороговизна. Владельцам фирмы понадобятся денежные средства на оплату услуг юриста, нотариуса при подготовке заверенного обращения на регистрацию, нотариальной доверенности заявителя и пр. К примеру, в Москве цена нотариального соглашения для одного учредителя составляет около 30 000 рублей, а смена генерального менеджера фирмы – 8 000 рублей.

• Корректировка числа учредителей ООО альтернативным способом: введением нового собственника путем увеличения уставного фонда фирмы и выводом действующего собственника с распределением его части среди других участников общества. Это более экономный способ смены учредителей компании, по этой причине им чаще всего пользуются предприниматели. В данном случае не требуется нотариальное сопровождение процедуры купли-продажи доли общества.

Ввод нового учредителя

Рассмотрим ключевые этапы в процессе смены состава собственников ООО при вводе нового учредителя с ростом объема уставного фонда компании.

Формирование пакета документов

Пакет бумаг для регистрации изменений в составе участников общества включает следующее:

1. Заявка о включении в состав учредителей новых членов (нового члена). Данный документ представляет собой письменное обращение к генеральному менеджеру с просьбой о принятии заявителя в число совладельцев ООО. Здесь конкретизируется размер части в уставном фонде нового участника и денежная сумма (имущество и т.п. в денежном эквиваленте), которую он внесет в качестве вклада в бюджет общества.
2. Протокол общего собрания собственников либо письменное решение о том, что уставный капитал будет увеличен. Обновленные доли собственников фирмы допускается указывать и в процентах, и в дробях. Начиная с 01.01.17, протокол/решение одного учредителя об увеличении объема уставного бюджета должен быть нотариально заверен.
3. Скорректированная редакция устава фирмы в 2-х экземплярах. Альтернативным документом может быть лист изменений, прилагающийся к актуальной версии устава. В исправленном уставе прописывается новый объем бюджета компании и прочие изменения, к примеру, имя нового генерального менеджера, юридический адрес организации, шифры ОКВЭД и пр.
4. Заявка по унифицированной форме Р13001. В данной бумаге фиксируется все то, что необходимо изменить.
5. Документальное свидетельство того, что новым собственником общества была произведена оплата доли уставного фонда. В качестве такой бумаги может выступить справка из финансово-кредитной организации о перечислении денег в бюджет фирмы, приходно-кассовый ордер о внесении наличных в кассу организации и пр. В трехдневный срок после оплаты уставного капитала требуется нотариально заверить документы и подать их на регистрацию в ИФНС.
6. Документальное свидетельство того, что новым собственником общества была произведена оплата государственной пошлины, например, в банке, через банкомат, в терминале и пр. В 2019 году она равняется 800 руб.

Нотариальное удостоверение

Регистрация любых изменений в составе собственников ООО нуждается в нотариальном заверении собранных бумаг на регистрацию. В роли заявителя всегда выступает действующий генеральный менеджер юридического лица. Однако, если корректировка состава участников ООО сопровождается сменой генерального менеджера, то в качестве обращающейся стороны должен выступить новый директор. При этом потребуется присутствие всех действующих участников компании.

Прежде чем отправиться к нотариусу, следует подписать все собранные бумаги как действующими, так и новыми участниками ООО, а также подготовить полный пакет оформленных документов. При встрече с нотариусом он может запросить выписку из ЕГРЮЛ. Она может быть приготовлена в ИФНС срочно, то есть в течение дня с момента подачи обращения.

Нотариус удостоверяет роспись заявителя на обращении, подготовленном на унифицированном бланке №Р13001. Если генерального директора представляет доверенное лицо, то заранее нужно подготовить соответствующую нотариальную доверенность и копию на право подавать/получать бумаги.

Если у юридического лица более одного учредителя, то нотариальному заверению подлежит протокол об увеличении размера уставного фонда. В этом случае требуется, чтобы присутствовали все соучредители общества.

Передача пакета бумаг в ИФНС

Одним из самых распространенных способов подачи документов в налоговую является личный визит заявителя или его представителя в отделение регистрирующего органа. В данном случае понадобится взять в электронной очереди талон и передать сотруднику ИФНС бумаги на регистрацию. Взамен заявитель или его представитель получит расписку о приеме предоставленных документов. В ней указывается дата получения готовых зарегистрированных бумаг.

Альтернативными способами передачи комплекта бумаг в налоговую являются следующие:

• по почте заказным письмом;
• в онлайн-режиме на веб-сайте ИФНС (нужна цифровая подпись).

Получение готовых зарегистрированных бумаг

На рассмотрение и регистрацию поданных документов потребуется шесть трудовых дней. После истечения данного срока заявитель или уполномоченный представитель должен прийти в ИФНС и забрать подготовленные документы, в том числе:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• скорректированную редакцию устава (в одном экземпляре), которая была заверена и получила отметку регистрирующего учреждения.

Вывод соучредителя общества

Процедура смены состава собственников ООО при выводе действующего соучредителя, которая предусматривает разделение его доли между оставшимися владельцами компании, схожа с ранее описанной для ситуации ввода нового участника.

Однако в ИФНС подается другой пакет документов:

1. Заявка о выводе из состава учредителей действующих членов. Данный документ представляет собой письменное обращение к генеральному менеджеру с просьбой об отчислении заявителя из числа совладельцев ООО. Здесь конкретизируется размер передаваемой обществу части. Подобное обращение должно пройти процедуру нотариального заверения.
2. Протокол с общего собрания собственников либо письменное решение о разделении части заявителя в уставном фонде между другими участниками компании.
3. Заявка по унифицированной форме Р14001.

При выбытии из компании учредителей не требуется оплачивать государственную пошлину и производить редактирование устава фирмы. На рассмотрение и регистрацию поданных документов потребуется шесть трудовых дней. После истечения данного срока заявитель или уполномоченный представитель должен прийти в ИФНС и забрать подготовленную выписку из ЕГРЮЛ.

Особенности смены единственного учредителя ООО

В современных условиях функционирования не все предприниматели выдерживают негативные воздействия кризисных явлений, например, таких, как падающий спрос, рост конкуренции, волатильность национальной валюты и пр. Многие организации банкротятся, вынуждены реорганизовываться или менять собственников.

В кризисной ситуации единственный учредитель ООО может принять решение о включении в число собственников одного или нескольких совладельцев, а затем выйти из компании, передав свою долю соучредителю/соучредителям. Данная процедура должна быть осуществлена поэтапно.

Участник ООО, желающий передать свою часть в компании другому человеку, может это сделать путем заключения сделки купли-продажи, которая подлежит нотариальному заверению, или через оформление договора дарения. В этом случае необходимо будет оплатить услуги нотариуса по оформлению сделки. В Москве за одного учредителя придется заплатить 30 000 рублей.

Ввод нового соучредителя и вывод старого

Ключевые шаги по смене владельца в ООО с одним учредителем путем введения в число собственников фирмы нового члена (с увеличением объема уставного фонда):

1. Для включения в состав владельцев фирмы нового участника нужно подготовить пакет соответствующих бумаг. В том числе письменное решение единственного хозяина ООО о необходимости произвести изменения, скорректированный текст устава, заявка будущего совладельца, заявка по форме Р13001, платежка о внесении средств в уставный фонд на счет организации, справка об уплате госпошлины.
2. Заверение документов у нотариуса.
3. Передача подготовленных бумаг в ИФНС.
4. Получение в налоговой готовых документов: справки из ЕГРЮЛ и копии устава с пометкой.
5. Подготовка бумаг по исключению из числа собственников компании прежнего учредителя. В том числе письменное решение о выборе нового генерального менеджера, заявка на выход участника (нуждается в удостоверении у нотариуса), решение о выводе соучредителя, заявка о внесении корректировок в ЕГРЮЛ (форма Р14001).
6. Заверение документов у нотариуса.
7. Повторная передача подготовленных бумаг в ИФНС.
8. Получение в налоговой документов.
9. Оповещение финансово-кредитных организаций, партнеров ООО о произведенных изменениях.

Заявка будущего совладельца выглядит следующим образом:

Заявка о выходе соучредителя из ООО выглядит следующим образом:

Решение о выборе нового генерального менеджера выглядит следующим образом:

Продажа доли ООО новому учредителю

Ключевые шаги по смене владельца в ООО с одним учредителем путем продажи своей доли новому собственнику:

1. Нотариальное оформление сделки. Для этого понадобится следующий пакет бумаг: соглашение купли-продажи доли ООО, справка из ЕГРЮЛ, удостоверения о ОГРН, ИНН/КПП, устав общества, решение о приеме генерального менеджера ООО, соответствующий приказ, если нужен, удостоверение личности генерального менеджера и доверенного лица, если через него оформляются изменения, доверенность на представителя, если он есть, и пр.
2. Сбор бумаг на введение нового учредителя и вывод прежнего. Для нового владельца фирмы подготавливаются следующие документы: решение учредителя о корректировках, обновленная редакция устава, заявка нового участника ООО, заявка о регистрации корректировок в уставных документах юридического лица (Р13001). Для прежнего владельца фирмы подготавливаются следующие документы: решение о вводе нового генерального менеджера, заявка на вывод из ООО, решение о выводе учредителя, заявка Р14001.
3. Заверение документов у нотариуса.
4. Передача подготовленных бумаг в ИФНС.
5. Получение в налоговой документов.
6. Оповещение финансово-кредитных организаций, партнеров ООО о произведенных изменениях.

Услуги фирм-посредников

На рынке услуг функционирует большое количество компаний, которые предлагают свою помощь в организации процедуры смены учредителей в ООО. Они обещают оперативно и качественно произвести регистрационные действия «под ключ», а также предоставляют необходимые гарантии для своих клиентов. В среднем стоимость услуги по смене соучредителей в ООО «под ключ», в том числе расходы на оплату государственной пошлины и услуги нотариуса, равняется 20-22 тысячам рублей.

Неоспоримым достоинством выноса данного вопроса на аутсорсинг является то, что заявителю не нужно лично посещать ИФНС ни при подаче пакета бумаг, ни при получении зарегистрированных документов. Также удастся сэкономить время на подготовке необходимых для регистрации бумаг.