Товарищество на вере — что это такое?

Коммандитное, или товарищество на вере, сейчас является наименее распространенной формой собственности. Так исторически сложилось еще с начала бизнеса в России в 90-ых, когда эта форма была еще очень популярна, и почти каждый второй бизнес шел именно в товариществе. Раньше такую форму собственности выбирали друзья, родственники и другие люди, которые доверяли друг другу. Но время показало, что дружба имеет мало общего с бизнесом, и такая идея себя изжила.

Тем не менее, законодательно, данная форма до сих пор присутствует в перечне форм собственности, и некоторые организации до сих пор ведут бизнес именно так.

Товарищество на вере — что это?

Основным нормативным актом о формах управления является Гражданский Кодекс. Товарищество на вере регулируется статьями 66-68, а также 82-86. Так, именно в 66 статье дается четкое и исчерпывающее объяснение, что такое коммандитное товарищество.

Коммандитное товарищество — коммерческая организация, основой которой является складочный капитал. Имеет две категории членов: товарищи и вкладчики. Если проводить параллели с акционерными обществами, то выходит, что товарищи — владельцы обычных акций, которые могут принимать управленческие решения, влиять на бизнес, и получать прибыль, согласно своей доле и участию. Вкладчики, которых еще часто называют коммандиты, ограниченны в своих возможностях повлиять на работу компании. Они могут лишь получать прибыль, тоже согласно их вкладу в уставный капитал.

Теперь о главном отличии товарищества на вере. Полные товарищи отвечают своим имуществом по обязательствам компании. Т.е. кредитор имеет полное право потребовать с одного (любого) или со всех сразу товарищей выплат своим имуществом. Именно по этой причине такая форма организации наименее распространена. Ведь одно дело, когда компания отвечают по обязательствам всем своим имуществом, и больше ничем, и совсем другое, когда учредители и вкладчики, примкнувшие к ним отвечают своим имуществом.

Немного о названии. Оно тоже говорит о том, что это одна из самых старых форм собственности. При выборе названия должна присутствовать фамилия одного или более членов, и следующие слова «и компания, товарищи и пр.». Формирование такого названия — обязательное законодательное условие, которые уходит свои корнями на несколько веков назад.

Учредители и учредительные документы

Чтобы стать потенциальным учредителем (полным товарищем) нужно быть официально зарегистрированным ИП. Для открытия такой организации нужно как минимум два таких участника. Они оформляют учредительный договор, в котором прописывают основные моменты :

• Наименование, юридический адрес;
• Основные правила ведения бизнеса;
• Сумма вклада в уставный капитал каждого из товарищей;
• Порядок и сроки внесения данных сумм;
• Прочие операции с долями, в том числе и порядок и сумма для новых членов;
• Ответственность коммандитов.

По своему смыслу и содержанию, этот документ больше похож на устав в других формах собственности. В нем прописываются почти все основные моменты деятельности, связанные как с организационно-правовой, так и с коммерческой деятельностью.

Уставный капитал товарищества на вере и его размер

Теперь несколько слов об уставном капитале. Его размер регулируется также гражданским кодексом. Для коммандитного товарищества минимальный размер составляет 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда).

Максимального предела для складочного капитала законодательно не устанавливается. Единственным ограничением будет выступать здравый смысл вкладчиков, так как они будут отвечать всем своим имуществом по обязательствам организации. Именно этот факт стоит учитывать при формировании складочного капитала.

Цели деятельности товарищества на вере

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является коммерческой организацией, следовательно основной целью её деятельности будет получение прибыли. Они осуществляют деятельность, согласно нормативным актам Российской Федерации. Для ведение определенного бизнеса, необходимо также пройти процедуру лицензирования. Также, в такой форме собственности возможно открытие благотворительного общества.

Коммандитное товарищество в большинстве случаев является маленькой или средней организацией. Это не значит, что не бывает и не бывало крупных товариществ, но в большинстве своем, такая форма ведения бизнеса предусматривает наличие нескольких (чаще всего 2-3) заинтересованных членов, которые совместно ведут дела.

Самые популярные сферы — малый бизнес. Нередко такой формы собственности бывали небольшие финансовые компании и банки, которые действовали на западе. Как пример можно привести «Смит и сыновья», которые занимались финансовой деятельностью в Америке, в конце 18-ого века. Тогда эта форма деятельности была широко развита для семейного бизнеса, ведь не предполагала полноценной регистрации, и ведения учета, и больше походила на нынешнее ИП.

Органы управления товарищества на вере

Как уже говорилось ранее, только полные товарищи могут осуществлять управленческую деятельность. Они имеют право на принятие решений только путем голосований. Для того, чтобы оно вступило в силу, нужно согласие более 50% управленческого состава. Таким образом, 2 из 3 товарищей должны быть заинтересованы в этом решении. Если несколько товарищей ведут какую-то определенную деятельность в компании, то нужно их полное согласие.

Также, от имени товарищества вести управление может один или несколько участников. Для того, чтобы законодательно это оформить и не вступать каждый раз в голосование, они должны оформить доверенность на действие от имени компании. Подписать его обязан каждый товарищ.

Немного о правах и обязанностях товарищей:

При выходе из компании, товарищ будет отвечать своим имуществам по обязательствам организации еще в течение двух лет, формирование годового отчета в год выхода.

В то же самое время, обычные вкладчики не имеют подобных привилегий. Их права таковы:

• Получение прибыли, соразмерно вкладку в капитал, и согласно учредительному договору;
• Покидать состав компании по истечении финансового года;
• Получать актуальную финансовую отчетность (отчет о финансовых результатах, баланс);
• При желании отдавать свою долю другим лицам без согласия товарищей.

Особых обязанностей у коммандистов нет, так как они совершенно не участвуют в управлении, а следовательно и каким-либо образом повлиять на деятельность организации не могут.

Что такое коммерческая организация, ее главные цели и задачи? Читайте в нашем материале.

Здесь описан пошаговый процесс закрытия ООО, что позволит избежать проблем от различных инстанций.

Можно ли увеличить уставной капитал ООО и как это сделать? Читайте тут.

Государственная регистрация

Товарищество на вере, равно как и любая другая организационно-правовая форма ведения бизнеса подлежит государственной регистрации.

Протокол заседания — один из основных документов, который составляется секретарем, и подписывается главой заседания, и составляющим лицом. В нем обязательно указываются:

• Дата, время и место проведения заседания;
• Перечисление и сведение обо всех, кто присутствовал на заседании;
• Голосование и результаты обо всех вопросах, которые на нем обсуждались;
• Информация о тех, кто подсчитывал количество голосов;
• Если такие были — сведения о лицах, которые голосовали против, и требовали внесения этого в протокол.

Решение о создании должно содержать вопросы об имуществе, учредителях и порядке участия в складочном капитале и его формировании. Т.е. те же вопросы, которые указываются в главном учредительном документе, на основе которого и действует товарищество — учредительного договора.

Учредители товарищества на вере

Порядок реорганизации и ликвидации товарищества

Поводы для добровольной или принудительной ликвидации компании:

• Состав организации покинули все члены;
• Уход одного из полных товарищей;
• Недееспособность одного из товарищей, или пропажа без вести;
• Банкротство компании;
• Реорганизация или ликвидация компании, которая принадлежала одному из полных товарищей;
• Взыскание имущества, которое оказалось собственностью одного из членов товарищества.

Во всех вышеперечисленных случаях можно самостоятельно потребовать добровольной ликвидации товарищества, предварительно рассчитавшись по своим обязательствам. Если причиной ликвидации послужило банкротство, то законодательно, вкладчики имеют первостепенное право на получение своих вложенных денежных средств. После этого выстраивается очередь из кредиторов.

Реорганизовать компанию можно в одну из следующих форм собственности:

• Акционерное общество;
• Полное товарищество;
• Общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью (ООО и ОДО);
• Кооперативом.

Реорганизация, согласно гражданскому кодексу, осуществляется следующими путями:

• Слияние;
• Преобразование;
• Выделение;
• Присоединение;
• Разделение.

Решение о реорганизации должно приниматься на собрании, или уполномоченными лицами, и как и любое другое должно собрать больше половины голосов на собрании.

В целом, товарищество на вере является морально устаревшим видом ведения бизнеса. Оно предполагает ответ своим имуществом перед кредиторами компании, что делает деятельность безмерно рискованной.