Протокол общего собрания учредителей ООО в 2020 году

После решения о создании общества с ограниченной ответственностью (ООО) требуется его документальное оформление и подтверждение всеми учредителями. Для этого созывается общее собрание учредителей, на котором обсуждаются и ставятся на голосование все организационные вопросы создания. Принятые решения и результаты голосования сводятся в протокол общего собрания учредителей ООО. Составление, утверждение и оформление такого протокола в 2020 году совершается по определенным правилам.

Для чего нужен

Учреждение ООО в соответствии со ст.11 закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется собранием учредителей, если таковых два и более. Собрание учредителей призвано определить исходные позиции создаваемого ООО, выбрать направления развития и установить дальнейший порядок проведения работы как компании, так и участия в ней каждого из учредителей.

После оформления и регистрации образованного ООО принятие решений и обсуждение текущей работы также будут обсуждаться на общих собраниях, но они будут называться общими собраниями участников. Таким образом, общее учредительное собрание может быть только раз при организации ООО, соответственно, протокол такого собрания учредителей становится не только первым документом новой компании, но и единственным в своем роде.

Важность этого документа невозможно переоценить. В нем будут отражены все основополагающие решения, которые станут подтверждением факта образования ООО и началом его работы. Поэтому составлять такой документ необходимо с полной ответственностью, с учетом, что отраженные в нем решения могут повлиять в дальнейшем на разрешение возникающих конфликтов, а порой привести к признанию решений недействительными или ничтожными.

Общее собрание участников ООО

После создания и регистрации ООО для решения ряда вопросов, связанных с деятельностью общества, будут созываться общие собрания. Они могут быть очередными и созываемыми для решения неотложных вопросов во внеочередном порядке. Очередные собрания обычно связаны с обсуждением отчетов о деятельности общества, поэтому законом №14-ФЗ об ООО установлено, что такое собрание должно созываться не реже одного раза в год в период от 2 до 4 месяцев после окончания отчетного периода. На очередных собраниях главным вопросом является утверждение бухгалтерских отчетов, обсуждение результатов деятельности общества и направления дальнейшего развития.

Созыв внеочередного общего собрания участников происходит при возникновении вопросов, решение которых находится в исключительной компетенции данного коллегиального органа. К таким вопросам относятся:

1. Внесение изменений в существующий устав.
2. Решение о размере уставного фонда, возможности его увеличения или уменьшения.
3. Случаи изменения состава руководящих органов при истечении срока полномочий или структурных реорганизаций.
4. Вопросы размеров вознаграждений исполнительным органам общества.
5. Участие общества в ассоциациях или иных видах коммерческих организаций.
6. Решения об открытии филиалов и представительств общества.
7. Организация аудиторских проверок с выбором аудитора и определением размера вознаграждения.
8. Вопросы распределения между участниками чистой прибыли.
9. Обсуждение и решение вопросов реорганизации и ликвидации общества.

Внеочередное собрание может быть созвано и для решения других вопросов, предусмотренных законом или внесенных в устав. Созывом очередных и внеочередных собраний занимаются исполнительные органы ООО, они же оформляют надлежащим образом протокол.

Как составлять

Основные требования к протоколу общего собрания учредителей, как и других видов собраний, регламентируются ст.181 ГК РФ. Согласно данной статьи протокол должен содержать следующую информацию:

• о времени и месте проведенного собрания;
• сведения об участниках собрания (регистрационные данные о физических и юридических лицах);
• результаты голосования при принятии каждого решения;
• данные тех, кто проводил подсчет голосов;
• сведения о тех, кто проголосовал «против» и настаивает на внесении своего решения в протокол.

Скачать образец Протокола общего собрания учредителей ООО.

Обязательные вопросы

После того как собрание проголосует за избрание председателя и секретаря, обсуждается повестка дня. Учредительное собрание в обязательном порядке должно рассмотреть и вынести на голосование, а затем отразить в протоколе основные организационные вопросы:

1. Решение об учреждении ООО.
2. Название.
3. Место регистрации.
4. Утверждение принятого или согласование использования типового устава.
5. Сведения о принятом размере уставного капитала и порядке его формирования. Определить размер доли каждого учредителя и порядок внесения долей.
6. Решение по избранию органов управления обществом.
7. При необходимости рассматривается вопрос формирования ревизионной комиссии и выбора аудитора.

Дополнительно могут рассматриваться и другие вопросы, в том числе назначение ответственных за процедуру регистрации общества, утверждение эскиза печати, определения порядка проведения общих собраний и т.п.

Оформление голосования

Для ведения собрания и составления протокола избираются председатель и секретарь. Председателем выбирается один из учредителей, а секретарь может не входить в их число. В протоколе приводятся результаты голосования по каждому обсуждаемому собранием вопросу. Если при голосовании появляются мнения, отличные от большинства, то их отражают в протоколе при желании высказавшего участника. В этом случае к протоколу могут быть приложены документы, обосновывающие такое мнение.

Подробное ведение протокола и сведения о голосовании могут пригодиться при возникновении разногласий и обращении в суд по поводу признания решений собрания недействительными или ничтожными. Причинами для признания недействительными могут быть следующие:

• несоблюдение порядка созыва и ведения собрания, если это могло повлиять на принятие решений;
• нарушения, связанные с выступлением неуполномоченных лиц;
• проявления неравенства среди участников при проведении собрания;
• ошибки при составлении протокола.

Недействительность решений оспорима, в отличие от признания решений ничтожными. Для признания решений собрания ничтожными нужны более веские основания, к которым относятся:

• если принимается решение по вопросу, не входящему в повестку;
• собрание проведено без соблюдения кворума;
• обсуждаемый вопрос не входил в компетенцию собрания;
• принятое решение нарушает законы нравственности.

Оспорить решения протокола имеет право каждый участник собрания, голосовавший против принятия решения или воздержавшийся.

Завершение

Готовый протокол в обязательном порядке подписывается председателем собрания и секретарем в знак подтверждения достоверности приведенной информации. Протокол не требует заверения печатью, тем более что в данный момент печати еще не существует. В случае если протокол состоит из нескольких страниц, его можно прошить и пронумеровать. Это не является обязательным требованием, но наличие прошивки и подписей на последней странице усилит доверие к документу.

Дополнительно в протокол могут быть введены подписи всех учредителей в знак подтверждения своего участия в голосовании и согласия с приведенными результатами. Чтобы каждый участник мог ознакомиться с протоколом, ему предоставляется копия в течение 10 дней.

Еще одним способом подтверждения принятых решений и результатов голосования может стать нотариальное заверение протокола, но это не входит в обязательные требования к оформлению и выполняется только по желанию самих учредителей. Готовый протокол совещания хранится в специальной папке для протоколов и должен быть доступен для всех участников собрания.